“国家税务总局正在起草一项新税收规定，适用于所有公司的并购交易。将在今年年底或明年年初发布。”11月13日，德勤华北区并购税务合伙人朱桉在2008中国税务大会上透露说。

据媒体了解，上述税收处理办法暂名为《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(以下简称《办法》)。“该《办法》最大的亮点，就是较好地实现了鼓励正当重组与反避税的有机结合。”参与《办法》起草的中国政法大学讲师翟继光博士说。

中国企业海外抄底并购

当前全球金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃。并购活动呈现出纵向并购增加、大量中小企业加入并购大军、国内企业与国外企业的联动并购频繁等趋势。

朱桉介绍，次贷危机爆发以来，国际并购有所减少，但中国企业海外投资并购却在增加。中国对外投资并购交易中，交易额超过10亿美元的项目，今年前10个月已经有11起，而去年只有5起。今年并购交易额已接近600亿美元，而去年全年只有453亿美元。这些数据说明随着金融风暴影响的扩大，中国本地企业“走出去”发展战略却在加快实施。

11月4日，中海油田服务股份有限公司(简称“中海油服”)发布公告称，2008年10月30日，挪威奥斯陆证券交易所作出决定，批准挪威AwilcoOffshoreASA(AWO)从挪威奥斯陆证券交易所退市。至此，中海油服收购挪威AWO公司股权项目全部实施完毕。而此前，今年7月7日，中海油服宣布与挪威海上钻井公司AWO达成协议，以每股85挪威克朗发起获得推荐的自愿现金收购要约收购AWO公司100%的股权。这笔收购总对价约为127亿挪威克朗，相当于25亿美元。

今年另一则引人关注的并购案是可口可乐拟收购汇源。前不久，可口可乐提出对汇源在香港的上市公司“汇源果汁”进行收购，出资高达25亿美元。这相当于收购公告发布前一天“汇源果汁”市值的3倍。

据上海联合产权交易所的最新数据显示，今年1到10月份，我国企业并购交易量同比增长37%，非国有产权的交易已经超过50%以上，企业并购重组已经涉及到20几个省市的近万家企业。

德勤提供的数据显示，2007年，国内并购总交易额为613亿美元，今年截至10月8日，总交易额已达662亿美元，超过去年全年；中国对外投资并购交易2007年总交易额为453亿美元，今年目前已超过588亿美元；外国企业来华投资并购交易2007年总交易额为419亿美元，今年已达到393亿美元，到年底有望超过去年水平。

业内人士指出，企业并购重组的活跃，一方面是由于大量的央企根据国资委部署，加快整合重组步伐；其次是由于前段国家宏观调控、银根收紧，企业融资困难、资金链绷紧，一些扩张过快企业难以为继，有些企业被迫出售股权，从而导致以并购重组、企业法人财产清算为特征的产权交易活动大量出现。另外，由于股市的持续低迷投资者信心不足，许多企业转而选择了利用产权市场来融资。此外，产权市场中并购重组的活跃也说明低迷的股价、产权价格和资源价格，已成为产业资本和境外资本觊觎的对象。

旨在减轻重组税负

企业并购活动是一种常见的经营策略，企业可基于同业竞争、扩大销售网络、分散经营风险、获得先进技术等目的，对外实施并购。企业并购也是税收筹划的常用手段之一，以企业并购交易代替普通商品交易，可使交易税负大幅度降低。

“正是基于这个原因，《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》的出台受到业内人士的极大关注。”翟继光介绍说，该《办法》规定了免税重组的形式，企业从事此类交易将不会涉及到所得税负担，由此也就减轻了所得税对于企业经济决策的影响。

据了解，在新的企业所得税法实施前，财政部、国家税务总局曾发布过多个分别适用于外商投资企业、外国企业和内资企业进行合并分立、重组的税收法规。但随着新企业所得税法的实施，这些法规都失去了效力。

本来在《企业所得税法实施条例》的草案中，曾专门有一节规定有关企业重组与清算中的税务问题，但后来这部分内容被从草案中拿出。《企业所得税法实施条例》仅在第75条作了如下规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

“由于《企业所得税法实施条例》(以下简称《条例》)对于企业重组问题仅作了原则性规定，无法满足企业重组的现实需要，因此，急迫需要出台《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》，以便对企业重组给予一个明确的税收政策。另外，原先出台的一些合并分立和重组的税收规定，一方面存在政策不统一的缺陷，另一方面并没有将企业法律形式的变化等重组形式纳入其中，因此需要加以完善。”翟继光说。

据了解，《条例》先后有若干稿。2008年1月的征求意见稿实际上是将《企业所得税法实施条例(草案)》中关于企业重组与清算的内容整理了一下，形成了一个《处理办法》。该《处理办法》分为总则、应税重组、免税重组和企业清算四章内容。就上述各类企业重组形式分